Conditions générales

01Objet et solution

Les ventes aux clients sont réalisées par les revendeurs, qui restent leurs interlocuteurs contractuels et facturent les produits et services convenus. Le présent texte s’applique sous réserve des conditions particulières et du contrat acceptés avec le distributeur.

IOTILL a développé et édite une solution logicielle de gestion des commandes et des encaissements (« la Solution »), destinée à être utilisée avec différents matériels dans des points de vente physiques tels que : caisses enregistreuse, matériels de pesage (balances connectées), terminaux de paiement électroniques (TPE), bornes de commande digitales, etc.

La Solution est composée : (i) d’un logiciel embarqué sur le(s) matériel(s) (ci-après : le Logiciel), et (ii) d’une application « cloud », disponible en mode SaaS, de visualisation, supervision et analyse des données issues des matériels équipés du logiciel (ci-après « l’Application»).

La Solution est accessible moyennant le paiement d’un abonnement mensuel incluant : la licence sur le Logiciel, l’accès à l’Application, la diffusion des mises à jour applicatives, et l’ensemble des services de support utilisateur et de maintenance corrective de la Solution.

Cette Solution est vendue exclusivement par le biais de partenaires commerciaux (“Distributeurs”).

Les présentes Conditions ont pour objet de déterminer les conditions techniques et financières de fourniture par le Distributeur d’IOTILL au Client, de la Solution et de services associés de Maintenance Corrective et Evolutive, et d’Assistance.

02Définitions

Les termes ci-dessous auront la signification suivante :

Anomalie : anomalie qui, unitairement ou cumulée, rend impossible l’utilisation normale de tout ou partie des fonctionnalités de l’Application.

Abonnement (ou « Contrat ») : contrat à durée déterminée, par lequel le Client souscrit à la Solution ; et soumis aux présentes Conditions Générales de Service ;

Application : application logicielle de visualisation des données issues du Logiciel, accessible en mode SaaS (via un navigateur Internet), sans installation physique sur les postes Utilisateurs ;

Assistance : services d’aide à l’utilisation de l’Application fournis par le Distributeur au Client, sous forme téléphonique, courriel ou toute autre forme appropriée.

Client : personne physique ou morale ayant souscrit un Abonnement à la Solution,.

Client Final : client du Client, dont les Données sont susceptibles d’être traitées par l’Application

Données : Données du Client, ou du Client Final, traitées dans le cadre de la Solution, et notamment tout contenu textuel, ou de tout autre format, telles que, sans que cette liste ne soit limitative : des documents commerciaux, des factures, des données d’encaissement, ou des données personnelles  des Clients Finaux ;

Evolution : Mises à Jour et Nouvelles Versions du Logiciel ou de l’Application

Maintenance Evolutive: déploiement des Evolutions du Logiciel ou de l’Application, dans les conditions prévues au présent Contrat.

Maintenance Corrective : correction des Anomalies du Logiciel ou de l’Application.

Mises à Jour: version mineures de l’Application ou du Logiciel intégrant des correctifs et/ou des améliorations de fonctionnalités

Nouvelle Version : version majeure de l’Application ou du Logiciel intégrant de nouvelles fonctionnalités, sans régression des fonctionnalités existantes ;

Distributeur : entreprise en charge de la distribution de la Solution, et auprès de laquelle le Client a, le cas échéant, commandé la Solution.

IOTILL : Société par actions simplifiée au capital de 2000 euros, dont le siège social est sis 68 B rue Abbé Grégoire, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 903616720;

Support: les services de Maintenance Corrective, Maintenance Evolutive et d’Assistance ;

Solution : solution logicielle composée du Logiciel et de l’Application ;

Utilisateur : personne physique autorisée à accéder à l’Application, et bénéficiant à cet effet d’un Compte Utilisateur.

03Information précontractuelle

Le Client déclare avoir fait procéder ou eu l’opportunité de tester les fonctionnalités de la Solution, notamment dans le cadre d’une démonstration effectuée par le Distributeur de telle sorte qu’il déclare être parfaitement informé de la nature et de l'étendue des fonctionnalités offertes par la Solution.

Le Client reconnaît avoir reçu l'ensemble des informations et conseils permettant de prendre connaissance des potentialités, de la finalité, des fonctionnalités de la Solution, à savoir tant celles du Logiciel que celles de l’Application, et de vérifier l’adéquation de la Solution à ses besoins, et ce afin de pouvoir prendre une décision éclairée sur sa souscription à la Solution.

04Souscription

L’Abonnement est réputé souscrit dès que le Client a :

Adressé une commande, ou validé le devis du Distributeur,

validé les présentes Conditions Générales,

Une fois l’Abonnement souscrit, il ne peut être annulé. Toutefois, en cas d’annulation unilatérale de l’Abonnement par le Client, quelle qu’en soit la cause, les sommes dues jusqu’au terme de l’Abonnement seront exigibles immédiatement, et le Client devra les régler dans un délai maximum de 30 jours sur présentation de facture.

05Acceptation et modification des CGS

Toute utilisation de la Solution implique l’acceptation pleine et entière par le Client des présentes Conditions Générales à l'exclusion de tous autres documents émis par le Client. Ces Conditions Générales de Service sont, soit jointes au devis du Distributeur et validées par l’émission d’une commande.

Les conditions particulières acceptées prévalent sur les présentes conditions générales en cas de contradiction. Les versions nouvelles des conditions générales doivent être datées et acceptées par le client avant de lui être opposables. Une mise à jour du site ne modifie pas à elle seule un contrat existant.

06Durée et renouvellement

L’Abonnement est souscrit pour une durée déterminée indiquée à la commande (« Période Initiale »), fixée par défaut à 1 mois. A l’issue de cette Période Initiale, il est renouvelé par tacite reconduction pour une durée identique à la Période Initiale, sauf dénonciation par mail avant l’échéance de la période contractuelle en cours.

Dans certains cas, l’Abonnement peut aussi être conclu à durée indéterminée. Le cas échéant, il peut être résilié à tout moment moyennant un préavis écrit (par LRAR) de trois mois.

07Fourniture, accès et installation

Périmètre d’utilisation de la Solution

La Solution est fournie pour le nombre de Matériels indiqué à la Commande, chaque Matériel donnant lieu au paiement d’une redevance, selon les conditions indiquées à l’article « Redevances de Service ». Tout équipement d’un nouveau Matériel donnera lieu à paiement d’une redevance supplémentaire.

La Solution est fournie sans limite du nombre d’Utilisateurs de l’Application.

Comptes Utilisateurs

Le Client désignera les membres de son personnel destinés à utiliser l’Application.

Chaque Utilisateur se verra attribuer par le Distributeur un identifiant et un mot de passe (« les Identifiants ») pour accéder à l’Application. L’accès à l’Application pour les Utilisateurs sera effectif immédiatement dès validation par le Client de la création de compte Utilisateur.

Le Client est seul et totalement responsable de la confidentialité des Identifiants et devra s'assurer que seules les personnes autorisées ont accès à l’Application. Tout accès à l’Application par des Identifiants sera présumé réalisé par l’Utilisateur et engagera la responsabilité du Client.

Le Client s’engage à informer sans délai le Distributeur s'il constate une faille de sécurité liée notamment à la communication volontaire ou au détournement d'Identifiants, afin que le Distributeur puisse prendre sans délai toute mesure adaptée en vue de faire remédier à la faille de sécurité. De manière générale, le Client assume la responsabilité de la sécurité des postes individuels d’accès à l’Application.

Pré-requis Techniques

L’utilisation de la Solution nécessite l’accès par le Client à un réseau de télécommunications. Ce service n’est pas compris dans l’Abonnement et devra être fourni par un opérateur de télécommunications sous sa responsabilité et sous le choix du Client. Ce dernier fait son affaire personnelle, à ses frais exclusifs ,de la mise en place, la maintenance et la connexion des différents éléments de la configuration et des moyens de télécommunications nécessaires pour accéder à l’Application.

Les Utilisateurs devront se connecter à l’Application via un navigateur internet récent, et suivant les pré-requis techniques indiqués par IOTILL, qui pourront évoluer à tout moment.

Les Utilisateurs pourront utiliser l’Application via un ordinateur fixe ou portable, smartphone ou tablette, à condition d’utiliser un navigateur compatible (à date: Google Chrome).

IOTILL commercialise le matériel et la solution auprès des clients exclusivement par son réseau de revendeurs. Le distributeur assure la vente ou la mise à disposition et la facturation au client, selon la commande et les conditions particulières. La compatibilité de la configuration doit être vérifiée avant la commande.

Installation et Configuration de la Solution

Le Distributeur procédera chez le Client

A l’installation des copies du Logiciel sur les Matériels visés à la commande,

au paramétrage et à la configuration du Logiciel

au paramétrage de l’Application, et à la création des premiers comptes Utilisateurs.

Les Utilisateurs devront, lors de l’installation du Logiciel, valider les termes du Contrat de Licence Utilisateur Final, qui vient compléter les termes des présentes Conditions Générales de Service. En cas de contradiction entre ces deux documents, les présentes Conditions Générales prévaudront.

Suite à cette configuration, IOTILL ((ou son Distributeur) pourra assurer, sur devis préalable, une formation à l’utilisation de la Solution. Les frais de déplacement, d’hébergement, et de restauration seront, le cas échéant, facturés en sus de la prestation de formation.

08Disponibilité de l’application

IOTILL met en œuvre les moyens nécessaires pour assurer une disponibilité de l’application de 99,95 %, mesurée sur une année, tous les jours et à toute heure. Les opérations de maintenance préventive et les interruptions ordonnées par une autorité administrative ou juridictionnelle sont exclues de ce calcul, conformément aux CGS de référence.

L’accès dépend également du réseau Internet. Les perturbations de ce réseau ne relèvent pas du fonctionnement de l’application. Une intervention de sécurité peut nécessiter une interruption temporaire.

Cet engagement de disponibilité du logiciel est distinct de l’assistance : les demandes de support sont prises en charge dans les plus brefs délais, sans horaires garantis ni promesse de réponse humaine permanente.

En cas de non-respect de cet engagement de disponibilité, le Client bénéficie d’un mois d’abonnement offert. Cette compensation remplace la formule de pénalité figurant dans les anciens modèles de conditions générales.

09Formation

A la demande du Client, le Distributeur- pourra dispenser des formations à l’utilisation de la Solution, à destination des Utilisateurs désignés par le Client et en charge de son utilisation en interne.

Ces sessions de formation feront l’objet, à l’exception de la première session de prise de main dans le cadre de la configuration de la Solution, d’une facturation distincte, sur la base d’un devis accepté par le Client. Les frais de déplacement, d’hébergement, et de restauration seront, le cas échéant, facturés en sus de la prestation de formation.

10Mises à jour et évolutions

11.1 Evolutions de l’Application

Dans le cadre de l’Abonnement, et moyennant le paiement de la redevance mensuelle de Service, IOTILL déploiera automatiquement les Mises à Jour et Nouvelles Versions de l’Application au fur et à mesure de leur disponibilité. Ces Evolutions seront diffusées, sans exclusivité, à l’ensemble des clients d’IOTILL.

Les Evolutions seront déployées par IOTILL, sur le serveur distant hébergeant l’Application. IOTILL déploiera les Evolutions dans la mesure de ses possibilités, à des jours ou heures non ouvrés, soit les samedis, dimanches, et jours fériés, ou bien le matin avant 9h, ou le soir après 21h. A défaut, le déploiement sera effectué à une date et un horaire convenus entre les Parties, de façon à perturber le moins longtemps possible l’accès à l’Application par le Client.

11.2 Evolutions du Logiciel

En outre, IOTILL mettra à disposition du Client les Mises à Jour et Nouvelles Versions du Logiciel, sur un site de téléchargement, ou sur les sites de vente des Matériels, afin qu’il puisse les installer sur les Matériels, ou les faire installer par un Distributeur IOTILL.

Le Client sera prévenu à l’avance du déploiement automatique de toute Nouvelle Version ou Mise à Jour . IOTILL garantit que le déploiement des Evolutions de l’Application n’affectera pas les performances de la Solution, sous réserve que le Client respecte les prérequis préconisés par IOTILL concernant la configuration matérielle et logicielle des postes Utilisateurs et des Matériels.

IOTILL se réserve le droit d’opérer des modifications sur le nom, sur la mise en œuvre, sur l’ergonomie, le paramétrage, les modalités d’accès ou la localisation d’une fonction dans l’Application. Toute évolution, mise à jour, ou correctif, sera réalisée dans le sens d’une amélioration ou d’une optimisation de la Solution et notamment de la sécurité et de la fiabilité des résultats obtenus.

A la demande du Client, le Distributeur pourra organiser, sur devis préalable, une formation sur les mises à jour et les évolutions de l’Application.

Demandes d’évolution

Toute demande d’évolution o formée par le Client peut être, à la discrétion d’IOTILL, intégrée dans la Roadmap de la Solution (à savoir le calendrier de réalisation des Mises à Jour et Nouvelles Versions prévues par IOTILL), sans garantie de délais quant à sa réalisation. La fonctionnalité sera alors intégrée dans les Evolutions fournies dans le cadre du présent contrat, sans coût supplémentaire.

Si, toutefois le Client souhaite qu’ une évolution soit réalisée par priorité à d’autres développements prévus dans la Roadmap, , le Distributeur sollicitera IOTILL en vue de l’établissement d’un devis pour la réalisation de cette évolution, mentionnant une description générale des fonctionnalités. IOTILL restera libre de donner suite ou non à cette demande, en fonction de l’impact prévisible de cette évolution sur la Solution. En cas d’acceptation du devis par le Client, le développement sera réalisé par priorité aux autres évolutions prévues dans la Roadmap de la Solution. .

IOTILL conservera la totalité des droits de propriété intellectuelle sur les évolutions réalisées à la demande du Client, qui bénéficieront à l’ensemble des Clients de la Solution.

11Maintenance corrective

Le Distributeur s’engage, dans le cadre de l’Abonnement à la Solution, à assurer une maintenance corrective de la Solution, visant à réparer les Anomalies survenues sur l’Application ou sur le Logiciel, dans les meilleurs délais.

Procédure de Support

Toutes les demandes de Support devront être notifiées par un système de ticketing, mis à disposition par le Distributeur. .

Les demandes d’assistance sont centralisées par le dispositif de support iotill, accessible à support@iotill.com et géré avec Intercom. Fin, agent d’intelligence artificielle, peut contribuer au traitement des demandes.

Désignation d’un référent technique : le Client désignera un référent, chargé de centraliser et de suivre auprès du Distributeur les demandes d’assistance formulées par les Utilisateurs, et de faciliter leur prise en charge. Il sera l’interlocuteur privilégié du Distributeur pour toute demande d’assistance technique sur la Solution.

Interventions au titre de la Maintenance Corrective

Délais de prise en charge

Les demandes sont prises en charge dans les plus brefs délais, selon leur nature et les informations communiquées. Aucun délai chiffré de prise en charge ni engagement de disponibilité humaine permanente n’est fixé par cette clause.

Délais de résolution

Le Distributeur ne s’engage sur aucun délai de résolution, et fera ses meilleurs efforts pour résoudre l’Anomalie dans les meilleurs délais, dans le cadre d’une obligation de moyens.

Toutefois, en cas d’Anomalie Bloquante, empêchant toute utilisation des fonctionnalités de l’Application, le Distributeur s’engage à fournir au Client une solution de contournement (pour le Logiciel), ou un accès à l’Application en mode dégradé, dans les meilleurs délais. .

Le signalement précise la nature du dysfonctionnement et les éléments utiles à son analyse. La prise en charge et la recherche d’une résolution s’effectuent selon la procédure de support prévue ci-dessus.

Exclusions

Le Distributeur est dégagé de toute responsabilité, notamment en termes de délais d’intervention à l’égard de son obligation de maintenance et de support sur des Anomalies résultant :

Du tout dysfonctionnement ou incompatibilité du Matériel,

De l’environnement et des paramétrages et logiciels installés sur les postes Utilisateurs du Client.

De l’inadéquation des spécifications des postes Utilisateurs, notamment de capacité de mémoire, d’espace disque.

Des dysfonctionnements liés à un logiciel tiers installé sur les postes Utilisateurs

D’une panne ou d’un problème consécutif à une intervention ou manipulation quelconque effectuée par le Client et/ou un tiers sur les postes Utilisateurs qui porterait atteinte au bon fonctionnement de l’Application

De l’inadéquation de la connexion Internet du Client, compte tenu des pré-requis stipulés par IOTILL ;

En outre, les Services de Support ne peuvent impliquer des opérations de maintenance ou d’assistance à l’utilisation de logiciels tiers, non fournis par le Distributeur .

D’une manière générale, toute intervention du Distributeur nécessaire à une prestation ne faisant pas partie du contrat fera l’objet d’un devis complémentaire. Ceci inclut en particulier :

L’installation, la réinstallation ou la configuration de l’Application, ou du Logiciel

L’installation des mises à jour systèmes (système d’exploitation) tiers ou composants tiers

La formation des Utilisateurs

La réalisation d’évolutions particulières et leur installation, paramétrages

Les dysfonctionnements consécutifs à des incidents non pris en charge par le contrat, ne dispensent pas du règlement des redevances de Service, et seront facturés sur la base des tarifs en vigueur au jour de l’intervention .

12Assistance utilisateur

Dans le cadre de l’Abonnement, le Distributeur fournit une assistance personnalisée au paramétrage et à l’utilisation de la Solution, dans les conditions ci-après définies. Cette Assistance est destinée à répondre aux questions techniques relatives à l’utilisation la Solution.

Le Client doit faire sa demande par mail, ou par téléphone, dans les conditions prévues à l’article « Procédure de Support».

Cette Assistance est incluse dans la Redevance de Service prévue à l’article 15 .

En aucun cas, l’assistance téléphonique prévue au présent article ne saurait se substituer à la formation proposée par le Distributeur pour l’utilisation de l’Application.

13Redevances de service

En contrepartie de la fourniture de la Solution et des services de Support, le Client versera au Distributeur une redevance mensuelle de Service, calculée en fonction du nombre de Matériels actifs, au premier jour de chaque mois calendaire. Par « Matériel actif », il faut entendre tout Matériel équipé du Logiciel, indépendamment de son utilisation effective par le Client et jusqu’à cession, échange ou mise au rebut du Matériel. Tout retrait d’un Matériel ne sera effectif qu’à compter du mois suivant la déclaration du Client, tout mois commencé étant dû.

L’ajout, en cours de contrat, d’un Matériel donnera lieu à la facturation d’une redevance complémentaire, à compter du mois suivant la modification, sur la base des tarifs en vigueur (disponibles sur le site iotill.com).

Le montant de la redevance de Service sera réactualisé chaque année, à la date anniversaire du Contrat, sur la base de l’indice Syntec, selon la formule suivante : P1 = P0 x S1 / S0, dans laquelle les symboles sont définis comme suit :

P1 : prix révisé

P0 : prix contractuel d'origine

S0 : indice SYNTEC de référence retenu à la date contractuelle d'origine

S1 : dernier indice publié à la date de révision.

Par ailleurs, le Distributeur pourra, une fois par année calendaire, décider d’une augmentation du prix de l’Abonnement, supérieure à l’indice Syntec, sous réserve d’en informer le Client au moins 60 jours à l’avance. Dans ce cas, le Client aura la possibilité de refuser cette modification et de résilier le Contrat sans pénalité, en adressant au Distributeur un courrier recommandé avec AR en ce sens pendant le délai précité. A défaut de résiliation pendant ce délai, les modifications tarifaires deviendront automatiquement applicables au Contrat en cours.

Les autres prestations non comprises dans le périmètre du présent Contrat (installation, formation, développements spécifiques et toute autre prestation hors contrat) seront facturées chaque fin de mois et réglées par virement à 30 jours le 15 du mois suivant à compter de la réception de la facture.

14Règlement

La redevance de Service est payable d’avance, par virement bancaire ou prélèvement automatique, et/ou par carte bancaire, au 10 de chaque mois au plus tard. Il est précisé que tous les frais bancaires (y compris de rejet) prélevés par un intermédiaire financier ou réglés par le Distributeur seront refacturés au Client.

Les pénalités de retard sont dues dès le lendemain de l’échéance, sans rappel. Leur taux annuel correspond au taux de refinancement de la Banque centrale européenne majoré de dix points de pourcentage, retenu au 1er janvier pour le premier semestre et au 1er juillet pour le second semestre, conformément à l’article L441-10, II, du Code de commerce. Une indemnité forfaitaire de 40 euros pour frais de recouvrement est due dans les conditions légales ; si les frais sont supérieurs, une indemnisation complémentaire peut être demandée sur justificatifs. Les exceptions prévues par ce même article restent applicables.

A défaut de règlement d’une facture à l’échéance, et de régularisation de la situation dans un délai d’un mois à compter d’une demande en paiement par le Distributeur, celle-ci pourra suspendre l’accès à la Solution. Cette suspension ne pourra pas être considérée comme une résiliation du Contrat du fait du Distributeur et ni ouvrir un droit quelconque à indemnité pour le Client.

15Licence et propriété intellectuelle

Droits d’utilisation concédés au Client

IOTILL concède au Client un droit d’utilisation personnel, non cessible, et non exclusif de la Solution, pour le périmètre d’utilisation défini à l’article 8.1 et à la Commande, et mis à jour au cours du Contrat. Toute utilisation de la Solution au-delà de ce périmètre pourra entrainer la suspension immédiate de l’Abonnement et/ou la résiliation du Contrat aux torts exclusifs du Client.

Il est bien entendu que les droits d’utilisation de la Solution sont concédés au Client exclusivement pour ses besoins propres et n’impliqueront aucun droit de reproduction (sauf mémoire temporaire de l’ordinateur), d’adaptation, de modification, de diffusion à titre gratuit ou onéreux et plus généralement d’exploitation à des fins commerciales.

Le présent Contrat n’emporte aucune cession par IOTILL des droits d’exploitation sur la Solution, en ce compris les Evolutions réalisées au titre de l’article « Demandes d’Evolution», dont IOTILL conserve l’entière propriété, ainsi que sur l’ensemble de ses composants et modules, hors composants en logiciel libre ou open source.

Le Client ne pourra en aucun cas céder tout ou partie des droits d’utilisation de la Solution à un tiers.

Garantie de jouissance paisible

Hormis les logiciels et composants tiers open sources, qui suivent leurs licences d’utilisation respectives, IOTILL garantit qu’il détient les autorisations et licences nécessaires sur l’Application, le Logiciel, et leurs Evolutions pour vendre la Solution au Client, et assurer ses obligations, notamment au titre de la Maintenance Evolutive.

IOTILL garantit le Client contre toutes actions, réclamations, revendications, de la part de toute personne invoquant, sur le fondement notamment de la contrefaçon, des droits tendant à restreindre ou à interdire l’utilisation de la Solution ou de tout composant fourni par IOTILL au titre du présent contrat.

Cette garantie est soumise aux conditions expresses suivantes :

Que le Client ait notifié, dans un délai maximum d’un mois par écrit, l’action ou la revendication, déclaration ou mise en demeure ayant précédé le litige, sauf procédure d’urgence (notamment constat ou saisie sur requête, référé), qui devra être notifiée dans un délai maximum de 8 (huit) jours ouvrables ;

Que IOTILL ait été mis en mesure par le Client d’assurer la défense de ses propres intérêts et de ceux du Client, sous réserve cependant de l’accord du Client notamment en ce qui concerne le choix des avocats chargés de sa propre défense, et, pour ce faire, que le Client ait collaboré loyalement à ladite défense, en fournissant tous les éléments, informations et assistance raisonnablement nécessaires pour mener à bien une telle défense.

Au titre de la présente garantie, y compris dans le cas où le Client déciderait d’assurer lui-même la défense de ses propres intérêts, IOTILL s’engage à prendre à sa charge tous les dommages et intérêts, et les autres indemnités (notamment au titre des frais d’avocat, d’experts et de procédure) auxquels pourrait être condamné le Client au titre d’une décision judiciaire définitive, opposable à IOTILL afférente à son utilisation de la Solution, et non susceptible de recours, qu’il soit on non suspensif d’exécution. La présente garantie est limitée au plafond indiqué stipulé à l’article « Responsabilité»

Dans le cas où l’interdiction d’utilisation de tout ou partie de la Solution ou d’un de ses composants, serait prononcée en vertu d’une décision judiciaire définitive et non susceptible de recours suspensif d’exécution, et opposable à IOTILL, IOTILL s’efforcera, à son choix et à ses frais :

soit d’obtenir le droit pour le Client de poursuivre l'utilisation de la Solution et/ou des éléments réalisés ou fournis par IOTILL au titre du présent contrat;

soit de remplacer les éléments contrefaisants au plus tard dans un délai de six (6) mois de façon à éviter tout risque de contrefaçon, de concurrence déloyale ou d’agissements parasitaires tout en assurant au Client au moins les mêmes spécifications en terme de fonctionnalités et de performances.

Si IOTILL est dans l’incapacité d’obtenir le droit pour le Client de poursuivre l’utilisation de la Solution, ou de la remplacer par une application non contrefaisante, il en informera immédiatement le Client, par LRAR. Chacune des Parties aura alors la possibilité de résilier le présent contrat, sans préavis, et sans que le Client ne puisse réclamer une quelconque indemnité du fait de cette résiliation.

En aucun cas, l’existence d’une action, réclamation, ou revendication telles que définies ci-dessus ne saurait autoriser le Client à résilier le présent contrat ou à suspendre le paiement des redevances de Service ou des prestations hors contrat, en dehors des possibilités de résiliation prévues aux articles « Durée de l’Abonnement» et « Résiliation» des présentes conditions générales. Il est précisé que l’existence d’une action, réclamation, ou revendication telle que définie ci-dessus ne saurait être considéré comme un manquement de la part d’IOTILL à ses obligations contractuelles, au sens de l’article « Résiliation».

Cette garantie est exclue si l’action judiciaire a pour origine une modification ou une utilisation non autorisée ou non prévue au présent contrat de l’Application par le Client.

16Données et sécurité

Propriété des Données

Toutes les Données et informations rattachées à l’exploitation de la Solution par le Client restent la propriété exclusive de ce dernier.

Le Distributeur s’interdit de les divulguer, ou d’en communiquer le contenu à tout tiers sauf sur injonction d’une autorité judiciaire ou administrative. Sauf si ladite réquisition l'en empêche, le Distributeur veillera à informer le Client sans délai de l'existence de la réquisition et des Données qui ont été transmises.

Durée de conservation des Données

Sous réserve des dispositions applicables aux données à caractère personnel, comme indiqué ci-dessous, les Données sont conservées pendant toute la durée du Contrat. A la cessation du Contrat, les dispositions de l’article « Conséquences de la cessation du Contrat» s’appliqueront.

Données à caractère personnel

Les Parties s’engagent à respecter les termes de l’Annexe 1 relative au traitement des données à caractère personnel des Utilisateurs de la Solution et des Clients Finaux.

Sécurité des Données

IOTILL s’engage à prendre les mesures de sécurité suivantes :

Par défaut, IOTILL effectue une sauvegarde en temps réel quotidienne des Données, de nature à permettre leur restauration. Les sauvegardes sont conservées 7 jours .

17Cession du contrat

Le présent contrat ne pourra faire l’objet d’une cession totale ou partielle, à titre onéreux ou gracieux, par l’une des Parties, sans l’accord écrit et préalable de l’autre Partie, sauf en cas de transfert de l’activité du Distributeur à un tiers, sous réserve de la reprise des engagements contractuels par le Cessionnaire, et dès lors que le Client en aura été préalablement informé par le Distributeur .

Le cas échéant, et par dérogation à l’article 1216-1 du Code Civil, le Distributeur sera libéré de toutes ses obligations envers le Client.

18Responsabilité

Périmètre de responsabilité

Compte tenu du haut degré de technologie mis en œuvre par la Solution, et à l’exception des engagements de disponibilité ou de Support assortis de pénalités, il est expressément convenu entre les parties que le Distributeur n'est tenu que d’une obligation de moyens. En conséquence, sa responsabilité ne pourra être engagée que sur une faute de sa part prouvée par le Client.

Le Distributeur ne sera pas responsable d’un quelconque dommage ayant son origine dans l’utilisation de la Solution par le Client. Toute utilisation des données obtenues grâce à l’utilisation de la Solution relève de la seule compétence et de la seule responsabilité du Client.

En particulier, il est rappelé que l’Application traite des Données issues des Logiciels installés sur les Matériels, notamment d’encaissement, de paiement, ou de pesage, du Client. Elle ne peut donc correctement fonctionner en cas de dysfonctionnements des Matériels ou du Logiciel installé. Il appartient dès lors au Client (i) d’entretenir et maintenir en état opérationnel les Matériels, et (ii) d’installer ou de faire installer par les Distributeurs IOTILL les Mises à Jour et Nouvelles Versions du Logiciel, qui sont incluses dans l’Abonnement.

Le Client dégage le Distributeur et IOTILL de toute responsabilité en cas de dysfonctionnement de l’Application lié à un dysfonctionnement du Matériel, ou à un défaut de mise à jour ou de maintenance du Logiciel par le Client.

Limitation de responsabilité

De manière expresse, le Distributeur ne saurait être tenu pour responsable des préjudices indirects que pourrait subir le Client tels que notamment préjudice commercial (perte de clients), ou atteinte à l'image de marque qui pourraient résulter de l’utilisation de la Solution, de l’incapacité à utiliser la Solution, ou de l’utilisation des résultats obtenus grâce à l’utilisation de la Solution. Toute action dirigée contre le Client par un tiers constitue un préjudice indirect.

En outre, la responsabilité du Distributeur ne pourra en aucun cas être recherchée si le préjudice allégué est lié à :

une utilisation de la Solution d'une façon non prévue dans la documentation utilisateur ou d'utilisation non expressément autorisée par le présent Contrat ;

d'utilisation de tout ou partie de la Solution alors que le Distributeur , suite à une difficulté ou pour quelque autre raison que ce soit, avait recommandé d'en suspendre l'utilisation ;

d’une utilisation de la Solution dans un environnement ou selon une configuration ne respectant pas les pré-requis techniques d’IOTILL, ou en lien avec des programmes ou données de tiers non expressément avalisés par IOTILL ;

de perte de données du Client faisant suite à une intervention d'un tiers prestataire désigné par le Client alors que le Client n'aura pas pris la précaution de sauvegarder ses données préalablement à cette intervention lorsque cela lui a été demandé ;

de survenance de tout dommage qui résulterait d'une faute ou d'une négligence du Client, ou que celui-ci aurait pu éviter en faisant appel aux conseils du Distributeur ;

En cas de prononcé d’une condamnation à l’encontre du Distributeur , les dommages et intérêts mis à sa charge seront en toutes hypothèses expressément limités au montant effectivement versé par le Client au Distributeur dans les douze derniers mois précédant la première réclamation amiable ou judiciaire du Client.

Si ce plafond était jugé inapplicable, par la juridiction compétente, la responsabilité du Distributeur serait limitée au montant de garantie pris en charge au titre de sa police d’assurance responsabilité civile professionnelle, sous réserve que la garantie lui soit acquise .

19Résiliation

Chaque Partie pourra résilier le Contrat comme indiqué à l’article « Durée de l’Abonnement».

Par ailleurs, en cas de manquement par l’une des parties à ses obligations et à défaut pour cette partie d’y remédier dans le délai d’un (1) mois après mise en demeure par courrier recommandé avec AR notifiant l’existence du manquement, l’autre partie pourra résilier le contrat de plein droit par lettre recommandée avec avis de réception.

20Archives fiscales et obligations de conservation

Le commerçant doit conserver ses données de caisse utiles au contrôle fiscal et pouvoir les présenter à l’administration. Le logiciel doit permettre leur archivage, avec les éléments garantissant leur intégrité et leur traçabilité. Une sauvegarde destinée à la reprise après panne ne remplace pas une archive fiscale.

Le délai fiscal de référence est de six ans à compter de la dernière opération inscrite dans les livres ou registres, ou de l’établissement du document ou de la pièce. La loi du 25 juin 2026 porte ce délai à dix ans pour les documents et pièces dont le délai de conservation expire après le 1er janvier 2027. La règle de six ans publiée dans le BOFiP de mars 2026 doit donc être lue avec cette réforme et sa transition.

Les documents comptables et leurs pièces justificatives doivent être conservés dix ans ; pour l’organisation des archives comptables, le point de départ est la clôture de l’exercice concerné. Quand plusieurs obligations s’appliquent à une même pièce, sa conservation doit satisfaire chacune d’elles. La fin de l’abonnement ne fait pas repartir ces délais de zéro.

Les archives doivent rester exploitables lors d’un contrôle, y compris après un changement de logiciel. Le BOFiP exige une fonction de génération d’archives, au plus annuelle ou par exercice, un format ouvert accompagné d’une notice en français et une archive complète avant une purge. Les cumuls réglementaires restent conservés dans le système dans les conditions prévues par le BOFiP.

En tant qu’éditeur, IOTILL est également soumis à une obligation propre : conserver les codes, données techniques, traitements et documentation visés par les articles L96 J et L102 D jusqu’à la fin de la troisième année suivant celle de l’arrêt de diffusion du logiciel. Cette obligation couvre les versions commercialisées ; le passage à une nouvelle version ne permet pas de détruire la documentation des précédentes.

Les archives fiscales sont téléchargeables depuis l’interface iotill Cloud. Elles peuvent également être remises sur demande adressée à support@iotill.com, après vérification de l’identité du demandeur. Cette procédure permet d’organiser leur récupération en cas de fin d’abonnement.

La récupération des archives ne dispense pas le commerçant de respecter les obligations de conservation qui lui incombent. La résiliation ne constitue pas un motif d’effacement d’archives encore soumises à une conservation obligatoire. Les données personnelles traitées pour le compte du client sont restituées ou supprimées selon ses instructions à la fin de la prestation, sous réserve des obligations légales applicables. Les archives fiscales restent distinctes des données de prospection et des conversations de support.

21Fin du contrat et récupération des données

A la cessation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, le Client devra :

cesser immédiatement d'utiliser la Solution,

payer dans un délai de 30 jours toutes sommes restant dues au Distributeur.

Les redevances payées au titre de la période contractuelle en cours resteront acquises au Distributeur, sans remboursement possible.

Les archives fiscales sont téléchargeables depuis l’interface iotill Cloud. Elles peuvent également être remises sur demande adressée à support@iotill.com, après vérification de l’identité du demandeur. Cette procédure permet d’organiser leur récupération en cas de fin d’abonnement. Le catalogue produit peut être récupéré par le module d’export de la solution, selon les CGS de référence.

La fin du contrat ne fait pas repartir les délais légaux de conservation et n’emporte pas d’effacement automatique de l’ensemble des données à 30 ou 90 jours. Le sort des archives fiscales et celui des autres données personnelles sont distingués conformément à la section « Archives fiscales et obligations de conservation » et à l’annexe relative aux données personnelles.

22Confidentialité contractuelle

Chacune des parties s’engage en son nom comme en celui de ses collaborateurs à considérer comme confidentiels, pendant la durée du présent contrat et après son expiration, les documents, données, systèmes, logiciels, savoir-faire en provenance de l’autre partie dont elle pourrait avoir eu connaissance à l’occasion de l’exécution du présent contrat, et à ne pas les divulguer à des tiers, ni à les utiliser en dehors des besoins du présent contrat .

Ne peuvent être considérées comme Informations Confidentielles des informations :

communiquées à l’une des parties par des tiers avant que l’autre partie ne les ait divulguées, ou,

qui seraient du domaine public sans que la partie bénéficiaire n’ait contribué à leur divulgation, ou

sont conçues indépendamment par la partie bénéficiaire.

23Sous-traitance

Le Distributeur est en droit de sous-traiter tout ou partie du présent contrat à tout tiers de son choix. Toutefois il demeurera seul responsable vis à vis du Client de toutes ses obligations découlant du présent contrat.

24Référence commerciale

Le Distributeur est autorisé à utiliser le nom du Client à titre de référence commerciale.

25Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue pour responsable envers l'autre d'un manquement à ses obligations contractuelles au cas où ce manquement aurait pour cause exclusive un événement constitutif de force majeure tel que notamment, mais sans limitation : terrorisme, incendie, explosion, inondation des équipements informatiques et notamment des locaux du Serveur, lois ou décrets incompatibles avec l’exécution du Contrat, interruption des réseaux électriques, Internet ou de télécommunications, décès d’un homme-clé du Distributeur , tel que son dirigeant de droit ou de fait, ou son directeur technique, ne pouvant être remplacé immédiatement.

Si l'une des Parties était empêchée d'exécuter ses obligations pendant plus de trois (3) mois du fait d'un événement de force majeure, chacune des Parties aura alors la faculté de résilier de plein droit le présent contrat, sans dommages et intérêts de part et d'autre.

26Intégralité, modification et autres dispositions

Le présent contrat, en ce compris son préambule et ses annexes, constitue l'intégralité des accords intervenus entre les Parties relativement à son objet. Il remplace tous les accords verbaux et écrits antérieurs à sa signature et pouvant s'y rapporter.

Toute modification d'une stipulation quelconque du présent contrat devra être constatée par un écrit signé des deux Parties.

Nullité Partielle

Si une ou plusieurs stipulations du présent contrat sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d'une loi, d'un règlement ou à la suite d'une décision définitive d'une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée.

Non-renonciation

Le fait pour l'une des Parties de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie à l'une quelconque des obligations visées dans le présent contrat ne saurait être interprété pour l'avenir comme une renonciation à l'obligation en cause.

27Droit applicable et litiges

Le présent contrat est soumis au droit français.

Les Parties conviennent de s’efforcer de régler à l’amiable tous les différends nés de la conclusion, de l’interprétation, de l’exécution, ou de la cessation des présentes. Dès la survenance d’un litige, les Parties se réuniront dans un délai d’un mois à compter de la notification du différend par l’une des Parties à l’autre Partie par courrier recommandé avec AR. La réunion de conciliation devra mettre en présence au moins un représentant de chaque Partie. A défaut d’accord amiable dans un délai d’un mois à compter de la réunion de conciliation, chaque Partie recouvrera sa pleine et entière liberté d’action.

A DEFAUT D’ACCORD AMIABLE DANS LES CONDITIONS PREVUES A L’ALINEA PRECEDENT, TOUT LITIGE ENTRE LES PARTIES RELATIFS A LA CONCLUSION, L’INTERPRETATION, L’EXECUTION OU LA CESSATION DU CONTRAT, POUR QUELQUE CAUSE QUE CE SOIT, AINSI QUE TOUTES SUITES QUI POURRAIENT EN RESULTER, SERA SOUMIS A LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DU SIEGE SOCIAL DU DISTRIBUTEUR , NONOBSTANT APPEL EN GARANTIE OU PLURALITE DE DEFENDEURS, Y COMPRIS DANS LE CAS DE PROCEDURES D’URGENCE OU CONSERVATOIRES, EN REQUETE OU EN REFERE.

28Annexe — données personnelles de la solution

Responsabilité des Parties

Données des Utilisateurs

Le Distributeur aura qualité de responsable de traitement pour les seules données de contact (email, nom, prénom et numéro de téléphone) des Utilisateurs de la Solution, collectées et traitées aux seules fins d’exécution du Contrat et de suivi de la relation commerciale, dans le respect du Référentiel CNIL « Gestion Commerciale » du 28 décembre 2018.

Données des Clients Finaux

Pour sa part, le Client assumera seul la qualité de responsable du traitement des données à caractère personnel des Clients Finaux traitées par la Solution, le Distributeur n’ayant que la qualité de « sous-traitant » de ces données en sa qualité de fournisseur de la Solution.

Le Distributeur ne sera tenu responsable, en sa qualité de sous-traitant, que des obligations spécifiquement mises à sa charge par le Contrat, ou par la règlementation en vigueur sur le respect des données personnelles ; ou encore s’il a agi en dehors des instructions précises du Client.

Le Distributeur ne saurait être tenu responsable des manquements du Client à cette réglementation, et qui ne lui seraient aucunement imputables, en application de l’article 82.3 du RGPD.

En toutes hypothèses, la responsabilité du Distributeur vis-à-vis du Client, en cas de recours d’un tiers au titre de la responsabilité solidaire instituée par l’article 82.4 du RGPD, est limitée au montant indiqué à l’article « Responsabilité » du présent Contrat.

Garantie du Client

Pour toutes les Données des Clients Finaux, le Client garantit au Distributeur qu’il a procédé à l’ensemble des obligations qui lui incombent aux termes de la Règlementation Données Personnelles. En conséquence, le Client garantit le Distributeur qu’il a informé les personnes physiques concernées de l’usage qui est fait de leurs données ainsi que des droits qui leur sont concédés (droit d’opposition, droit d’accès et de rectification, droit à la portabilité, droit d’effacement, droit de limitation du traitement).

Le Client garantit le Distributeur contre tout recours, plainte, ou réclamation émanant d’un Utilisateur ou d’une personne physique, dont les données personnelles seraient hébergées par IOTILL, ou ses sous-traitants ; ou d’un ayant droit de cette personne ; et lié à l’utilisation ou au traitement de ces Données par la Solution. En conséquence, le Client garantit le Distributeur contre toute indemnité ou condamnation pouvant être mise à sa charge du fait d’un recours d’un Utilisateur, présent ou passé, de la Solution, ou d’un Client Final, et reconnait que la responsabilité de la collecte et du traitement des Données lui incombe exclusivement.

Traitement des données personnelles

Le Client autorise le Distributeur , en qualité de sous-traitant, à traiter les données personnelles, pour son compte, exclusivement pour les finalités suivantes : l’hébergement de l’Application, et les services de Support (y compris Maintenance Corrective) sur l’Application et le Logiciel.

Le Distributeur s'engage à :

traiter les données uniquement pour la ou les seule(s) finalité(s) qui fait/font l’objet de la sous-traitance

traiter les données conformément aux instructions documentées du Client..

garantir la confidentialité des données à caractère personnel traitées dans le cadre du présent contrat,

veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel en vertu du présent contrat :

s’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité

reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel

Sous-traitance ultérieure

Le Distributeur est autorisé à faire appel aux sous-traitants suivants:

la société Google ci-après, le « sous-traitant ultérieur ») pour mener les activités de traitement suivantes : hébergement de l’Application.

IOTILL: maintenance corrective, évolutions de l’Application, Support Utilisateur de second niveau

Intercom est utilisé pour le support centralisé iotill et peut faire intervenir son agent Fin. L’hébergement de ce dispositif est actuellement situé aux États-Unis ; les garanties applicables aux transferts et la liste des sous-traitants doivent figurer dans la documentation contractuelle de protection des données.

En cas de recrutement d’autres sous-traitants ultérieurs, le Distributeur en informera préalablement et par écrit le Client, en indiquant clairement les activités de traitement sous-traitées, l’identité et les coordonnées du sous-traitant et les dates du contrat de sous-traitance. Le Client disposera d’un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette information pour présenter ses objections. A défaut d'objection émise pendant ce délai, le sous-traitant ultérieur sera réputé agréé par le Client.

Le Distributeur s’assurera que le sous-traitant ultérieur présente les mêmes garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées de manière à ce que le traitement réponde aux exigences du règlement européen sur la protection des données. En toutes hypothèses, le Distributeur demeure pleinement responsable vis-à-vis du Client de l’exécution par l’autre sous-traitant de ses obligations.

Droits des personnes concernées

Il appartiendra au Client de traiter les demandes des Utilisateurs quant à l’exercice des droits qui leur sont offerts par la règlementation applicable (notamment droit d’opposition, droit d’accès et de rectification, droit à la portabilité, droit d’effacement des données des mineurs, droit de limitation du traitement). Si les personnes concernées venaient à exercer auprès du Distributeur des demandes d’exercice de leurs droits, celles-ci seront systématiquement renvoyées au Client pour qu’il les traite dans les délais légaux.

Mesures de sécurisation des Données

Les données de la solution iotill Cloud sont hébergées par Firebase/Google en Allemagne. Les dispositions de sauvegarde et de sécurité concernent cette solution. L’hébergement du support Intercom aux États-Unis est distinct et relève de ses garanties de transfert documentées.

Par ailleurs, en fonction de la nature des données personnelles, de leur sensibilité, et des risques pour les personnes concernées en cas de violation des données, IOTILL mettra en œuvre, sur instructions du Client, des mesures supplémentaires de sécurité des Données, et en particulier des données à caractère personnel. Ces mesures pourront inclure un chiffrement des Données, leur pseudonymisation, ou encore des audits réguliers de la disponibilité et de la sécurité des Données.

Violation de données à caractère personnel

Le sous-traitant informe le responsable de traitement d’une violation de données personnelles dans les meilleurs délais après en avoir pris connaissance et lui communique les informations utiles disponibles. Le responsable de traitement apprécie et effectue, le cas échéant, les notifications prévues par les articles 33 et 34 du RGPD.

Durée de conservation des données personnelles

Il appartiendra au Client de procéder à toutes les déclarations ou études d’impact requises par la loi ou les règlementations européennes, afin de déterminer la durée de conservation de ces données, et de procéder par lui-même à l’effacement ou à la désactivation des Comptes Utilisateurs ; ainsi qu’à l’effacement des Données des Clients Finaux, dans le respect de la règlementation applicable.

Sort des données à caractère personnel à la fin du Contrat

Au terme de la prestation, les données personnelles sont renvoyées au Client ou supprimées selon son choix, et les copies détruites, sous réserve des conservations exigées par la loi. Les archives fiscales peuvent être récupérées depuis iotill Cloud ou demandées à support@iotill.com après vérification de l’identité du demandeur. Leur conservation respecte les règles exposées dans la section « Archives fiscales et obligations de conservation ».

Registre de traitement de données

Le Distributeur s’engage à tenir un registre des traitements de données personnelles en sa qualité de sous-traitant, comme prescrit par la règlementation en vigueur, dans lequel figureront l’identité et les coordonnées du Client, en tant que responsable du traitement, ainsi que la nature des opérations de traitement de données effectuées (hébergement applicatif et support).

Devoir d’assistance

Le Distributeur fera ses meilleurs efforts pour assister le Client dans ses démarches visant à garantir la conformité des traitements de données personnelles avec la règlementation en vigueur. A ce titre, le Distributeur mettra à la disposition du Client toutes les informations nécessaires en cas de réalisation de tout audit de conformité ou sécurité, ou toute analyse d’impact menée par le Client.

En revanche, les prestations visées au Contrat n’incluent pas la réalisation de démarches propres au Client, telles que la rédaction d’analyses d’impact, ou la déclaration à la CNIL d’une violation de Données, lesquelles donneront lieu, le cas échéant, à facturation d’une prestation distincte.